Reform des Geldwäschegesetzes: Neue Meldepflicht zum Transparenzregister

Seit dem 01.08.2021 gelten neue Vorgaben für die Meldung zum Transparenzregister. Was Unternehmen jetzt beachten müssen, um Bußgelder zu vermeiden.
Dr. Johannes Kolbeck, Dr. Björn Zenzen und Dr. André Bienek von der Wirtschaftskanzlei Rotthege | Wassermann (v.l.) (© Gerd Lorenzen)
Dr. Johannes Kolbeck, Dr. Björn Zenzen und Dr. André Bienek von der Wirtschaftskanzlei Rotthege | Wassermann (v.l.) (© Gerd Lorenzen)


RM: Am 1. August ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz in Kraft getreten. Welche Neuerungen ergeben sich daraus?

Dr. Kolbeck: In Umsetzung der europarechtlichen Vorgaben zur Geldwäschebekämpfung sieht das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz eine Umstellung von einem Auffangregister in ein Vollregister vor. Das bedeutet für alle meldepflichtigen Rechtsträger, dass diese ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und aktiv an das Transparenzregister melden müssen. Bisher war ein Eintrag ins Transparenzregister nicht zwingend nötig, solange die wirtschaftlich berechtigten Personen in einem öffentlichen Register eingetragen waren. Diese sogenannte Meldefiktion ist nun jedoch nicht länger zulässig.

RM: Wer ist von der Meldepflicht betroffen?

Dr. Zenzen: Die Meldepflicht gilt für alle juristischen Personen bzw. Kapitalgesellschaften einschließlich GmbHs, AGs, eingetragener Vereine und Genossenschaften sowie rechtsfähiger Stiftungen. Ebenso gilt sie für eingetragene Personengesellschaften wie Personenhandelsgesellschaften einschließlich GmbH & Co. KG, Partnerschaftsgesellschaften sowie für nichtrechtsfähige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen. Auch ausländische Gesellschaften sind zur Meldung verpflichtet, sobald sie selbst Grundbesitz in Deutschland erwerben.

RM: Was ist zu melden und welche Sorgfaltspflichten haben Geschäftsführer?

Dr. Bienek: Jede Gesellschaft muss in Eigenverantwortung die Informationen zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten einholen, melden, archivieren und auf dem aktuellen Stand halten, wobei die Geschäftsführung für die ordnungsgemäße Meldung in der Haftung steht. Wirtschaftlich Berechtigte sind natürliche Personen, die (unmittelbar oder mittelbar) zu mehr als 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt sind, Stimmrechte in diesem Umfang kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Können die wirtschaftlich Berechtigten nicht ermittelt werden, ist der gesetzliche Vertreter zu melden – also in der Regel der Geschäftsführer bzw. Vorstand, die geschäftsführenden Gesellschafter oder die Partner der Gesellschaft. Zu jedem einzelnen wirtschaftlich Berechtigten müssen folgende Angaben gemeldet werden: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang der wirtschaftlichen Berechtigung sowie alle Staatsangehörigkeiten.

RM: Welche Fristen sind einzuhalten?

Dr. Zenzen: Je nach Gesellschaftsform gelten für Rechtsträger, die aufgrund der Meldefiktion bisher nicht transparenzregisterpflichtig waren, unterschiedliche Übergangsfristen. Für die AG, SE sowie KGaA gilt eine Frist bis zum Ablauf des 31. März 2022. GmbHs, Genossenschaften und Partnerschaften haben Zeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2022. In allen anderen Fällen ist der Stichtag der 31. Dezember 2022. Für ab dem 01.08.2021 neu gegründete Gesellschaften gibt es keine Übergangsfristen, diese sind uneingeschränkt meldepflichtig. Bei verspäteten, falschen oder unvollständigen Angaben drohen Bußgelder – schon geringfügige Verstöße können mit einem Bußgeld von bis zu 150.000 Euro geahndet werden.

RM: Was muss ich als Unternehmer außerdem noch beachten?

Dr. Kolbeck: Hat Ihre Gesellschaft bereits Meldungen zum Transparenzregister vorgenommen, sollten diese auf ihre Vollständigkeit und Aktualität hin überprüft werden. Ist bisher noch keine Meldung erfolgt, gilt es, zunächst die Meldepflicht und deren Umfang zu prüfen. Noch nicht vorgenommene, aber verpflichtende Meldungen sollten dann zügig vorbereitet und durchgeführt werden. Zudem müssen die gemeldeten Angaben fortlaufend aktualisiert werden.


Interviewpartner & Funktionen

Dr. Johannes Kolbeck
Partner, Steuerberater und Fachanwalt für Steuerrecht

Dr. Björn Zenzen
Partner, Notar und Fachanwalt für Steuerrecht sowie für Handels- und Gesellschaftsrecht

Dr. André Bienek
Partner und Fachanwalt für Arbeitsrecht

Ausgabe 05/2021